תאגיד Sony Group ו-Kadokawa Corporation ליצירת ברית הון אסטרטגית וברית עסקית

19 בדצמבר 2024

הודעה בדבר ברית הון וברית עסקית עם קבוצת סוני, הנפקת מניות חדשות באמצעות צד שלישי הקצאה ושינוי צפוי בבעלי המניות הגדולים ובבעל המניות הגדול ביותר

Kadokawa Corporation (מטה: Chiyoda-ku, Tokyo, מנכ"ל ראשי: Takeshi Natsuno, להלן "החברה") מודיע בזאת כי מועצת המנהלים שלה החליטה בפגישה שהתקיימה ב-19 בדצמבר 2024 להיכנס לברית הון ועסקית הסכם (להלן "הסכם ברית הון ועסקים"; הברית לפי הסכם זה, להלן "ברית הון ועסקים") עםתאגיד סוני גרופ(מטה: Minato-ku, Tokyo, נציג מנכ"ל תאגידי: Kenichiro Yoshida, להלן "סוני"), ולבצע הנפקה של מניות חדשות לסוני בדרך של הקצאת צד שלישי (להלן "הקצאת צד שלישי"). .
במקביל להקצאת צד ג', בעלי המניות הגדולים של החברה ובעל המניות הגדולים הגדולים ביותר של החברה צפויים להשתנות החל מה-7 בינואר 2025, מועד התשלום של הקצאת הצד השלישי.

1. ברית הון ועסקים
   1. רקע ברית ההון והעסקים
      עם המשימה הארגונית שלה כ"פלטפורמה ליצירתיות" המגלה כישרונות ומביאה את התוכן שלהם לקהל גלובלי, החברה שואפת להשיג צמיחה לטווח בינוני עד ארוך ולהגביר את הערך הארגוני שלה באמצעות האסטרטגיה הבסיסית שלה של ייצור עקבי של תיק מגוון של קניין רוחני (IP) בפרסום/יצירת IP, אנימציה/סרטים, משחקים, שירותי אינטרנט, חינוך/EdTech ועסקים אחרים, תוך מיקסום ערך החיים (LTV) של ה-IP שלה באמצעות שיתופי פעולה עסקיים, והרחבת ה-IP שלה ברחבי העולם באמצעות שילוב מתמיד של הטכנולוגיה העדכנית ביותר (Global Media Mix with Technology). בנוסף, החברה בוחנת באופן רציף בריתות הון ועסקיות ושותפויות אחרות התורמות לצמיחה בלתי רציפה כמדד אחד בתגובה לסביבה עסקית גלובלית שבה ה-IP צומחת במהירות בחשיבותה.
      בפברואר 2021 ביצעה החברה הנפקת מניות חדשה באמצעות הקצאת צד ג' לסוני, במטרה לחזק את מערכת היחסים ארוכת הטווח בין שתי החברות. באמצעות הקצאה זו של צד שלישי, החברה פעלה לשיפור "תמהיל המדיה הגלובלי" של ה-IP שלה על ידי שילוב יכולות פיתוח גלובליות של סוני ושל החברות הקשורות לה (להלן "קבוצת סוני") באנימציה וגיימינג צרכני עם התוכן של החברה עצמה, תוך מינוף החוזקות של שתי החברות במונחים של עסקים וידע. כתוצאה מדיונים עם סוני, נקבע כי חיזוק נוסף של ברית ההון יחזק ויאיץ את אסטרטגיית "תמהיל המדיה הגלובלי" במטרה לשוק העולמי לרבות בניית קרן עסקית שתיצור מגוון מגוון יותר של IP, חיזוק נוסף של פיתוח, הפקה והפצה של אנימציה, משחקי וידאו וסרטים, והאצת יכולתה של החברה להתרחב למוצרי מרצ'נדייז ומוזיקה IP, והתקשרה בהסכם ההון והברית העסקית עם סוני.
   2. מתווה ברית ההון והעסקים
      1. פרטים על ברית ההון
         החברה תנפיק מניות חדשות באמצעות הקצאת צד שלישי (12,054,100 מניות רגילות; אחוז מסך המניות שהונפקו לאחר הקצאת צד שלישי: 7.83%), וסוני תרשם למניות אלו.
         בנוסף, סוני הסכימה שלא להעביר את המניות הרגילות של החברה לצד שלישי כלשהו לתקופה של שנה אחת ממועד יישום הקצאת צד שלישי ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה. כמו כן, ככלל, סוני הסכימה שלא להעביר את המניות הרגילות של החברה לצד שלישי כלשהו
         עיסוק בעסקי פרסום, בעסקי אנימציה או בעסקי משחקים (מוגבל לצד השלישי שעמו יש לקבוצת החברה קשר תחרותי מהותי) ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה.
         לפרטים על הקצאת צד שלישי, ראה "II. הקצאת צד שלישי" להלן.
      2. פרטי הברית העסקית
         החברה וסוני הסכימו לדון בנקודות הפעולה הבאות לאחר הקצאת צד שלישי וליישם את הברית העסקית בנושאים המוסכמים בין שתי החברות:
         1. השקעות משותפות בתחומי עסקים ראשיים בתחומי תוכן גלובליים
         2. גילוי של יוצרים חדשים המשתמשים בפלטפורמות UGC
         3. קידום משותף של תמהיל מדיה נוסף של ה-IP של שתי החברות (כולל הוצאה לאור, אנימציה ומסחור)
         4. עיבודים והפצה גלובלית על ידי קבוצת Sony של ה-IP של החברה לסרטי לייב אקשן וסדרות דרמה
         5. הפקת עבודות אנימציה באמצעות ניהול משותף והפקה משותפת
         6. הרחבה נוספת של ההפצה הגלובלית על ידי קבוצת Sony של יצירות האנימציה והמוצרים הקשורים לאנימה של החברה
         7. פיתוח כוח אדם לקידום והפצה של ייצור וירטואלי (viii) הרחבה נוספת של היקף פרסום המשחקים של החברה

      (ix) הפצת פרסומי החברה, לרבות מנגה, כספרים אלקטרוניים על ידי קבוצת Sony

   3. מתווה שותף בברית ההון והעסקים
      אנא ראה "(1) מתווה של המוקצה" ב"6. נימוקים לבחירת המוקצה" ב"ב. הקצאת צד שלישי" להלן.
   4. ציר הזמן של ברית ההון והעסקים
      

      (1) מועד החלטת הדירקטוריון	19 בדצמבר 2024
      (2) תאריך ביצוע ההסכם	19 בדצמבר 2024
      (3) תאריך רכישת המניות (תאריך התשלום)	7 בינואר 2025

   5. Outlook עתידי
      אנא ראה "8. Outlook עתידי" ב"II. הקצאת צד שלישי" להלן.
2. הקצאת צד שלישי
   1. סקירה כללית של ההצעה
      

      (1) תאריך תשלום	7 בינואר 2025
      (2) מספר המניות החדשות שיונפקו	12,054,100 מניות רגילות
      (3) מחיר הנפקה	4,146 ין למניה
      (4) הון לרכישה	49,976,298,600 ין
      (5) אופן מנוי או הקצאה (מוקצה)	הקצאת צד שלישי (סוני: 12,054,100 מניות)
      (6) אחר	כל אחד מהפריטים לעיל כפוף ליעילות הרישום בהתאם לחוק מכשירים פיננסיים והחלפות של יפן.

   2. מטרת ההנפקה והסיבות להנפקה
      אנא ראה "1. רקע ברית ההון והעסקים" ב"אני. ברית הון ועסקים" לעיל. האסטרטגיה הבסיסית של החברה, שנקבעה בתוכנית הניהול לטווח הבינוני, היא "תמהיל מדיה גלובלי עם
      טכנולוגיה", והיא פועלת להשגת "מקסום ה-IP LTV" על ידי שיפור יצירת IP, תמהיל מדיה, פיתוח בחו"ל ופיתוח רישוי, וכן פועלת להשגת צמיחה עסקית מתמשכת באמצעות הרחבת עסקי החינוך/EdTech ושיפור קהילת המעריצים. הַנהָלָה. בנוסף, עם המשימה הארגונית שלה "פלטפורמה ליצירתיות" המגלה כישרונות ומביאה את התוכן שלהם לקהל גלובלי, ותחת מילות המפתח של יצירתיות, מוטיבציה וטכנולוגיה, החברה פועלת ליצירת חדשנות על ידי פיתוח תשתית פנימית מאפשר לכל עובד למקסם את היצירתיות שלו. החברה מאמינה שבסיס פיננסי מתאים ויציב חיוני על מנת להשיג צמיחה בת קיימא באמצעות "תמהיל מדיה גלובלי עם טכנולוגיה".
      בדיון בהקצאת צד ג' שקלה החברה מספר שיטות מימון שישפרו את ערך התאגיד, לרבות הלוואות בנקאיות, איגרות חוב קונצרניות ומימון חובות אחר, וקבעה כי
      השיטה האופטימלית תהיה שילוב של הנפקת מניות באמצעות הקצאת צד ג' וביטול חלק ממניות האוצר שלה, שכן הדבר יאפשר לחברה לחזק את הקשר שלה עם קבוצת סוני. באמצעות הקצאת צד שלישי, החברה שואפת להשיג שיפור בר-קיימא של הערך הארגוני שלה על ידי הרחבת ההון העצמי שלה וחיזוק הבסיס הפיננסי שלה ועל ידי קידום שיתופי פעולה עם החברה האסטרטגית.
      שותפים כמו סוני.
      לפרטים על ברית ההון והעסקים ועל ביטול מניות האוצר, ראה "אני. ברית הון ועסקים" לעיל ו"הודעת ביטול מניות האוצר" שנחשפה היום.
   3. סכום ההון שיירכש, שימוש בהון ועיתוי ההוצאות הצפוי
      1. סכום ההון שיש לרכוש
         

         (i) סכום מצטבר לתשלום	49,976,298,600 ין
         (ii) עלות משוערת של הנפקה	230,000,000 ין
         (iii) רווח משוער	49,746,298,600 ין

         הערות: 1. עלות הנפקה משוערת אינה כוללת מס צריכה וכד'.
         2. עלות משוערת של הנפקה כוללת פריטים כגון עמלות הקשורות לרישום, עלות הכנת הצהרת הרישום, הוצאות משפט, שכר טרחה משפטי, דמי ייעוץ למיצובישי UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd., והוצאות אחרות.
      2. שימוש ספציפי בהון שנרכש
         

         שימוש ספציפי בהון	כמות צפויה	עיתוי הוצאות צפוי
         (i) יצירה, פיתוח ורכישה של IP חדש	20.0 טריליון ין	מינואר 2025 עד מרץ 2030
         (ii) שיפור הפצת IP גלובלי	29.7 טריליון ין	מינואר 2025 עד מרץ 2030

         הערה: עד להוצאה בפועל של התמורה לגיוס, התמורה תנוהל בפיקדונות בנקאיים וכו'.

         1. יצירה, פיתוח ורכישה של IP חדש
            מתוך הכספים שיירכשו באמצעות הקצאת צד שלישי, 20 מיליארד ין יוקצו ליצירה, פיתוח ורכישת IP חדש. בנוסף לתכנון ופיתוח של סדרות וסרטי אנימציה בקנה מידה גדול, סרטי לייב אקשן, סדרות דרמה ומשחקי וידאו לשוק העולמי, וגילוי יוצרים חדשים באמצעות הרחבת פלטפורמות תוכן שנוצר על ידי משתמשים (UGC), החברה גם צופה לרכוש את מחזיקי התוכן, כולל מפרסמים, חברות הפקת אנימה וחברות משחקים ביפן ומחוצה לה. בכל מקרה, החברה עשויה לבצע עסקאות מרובות בו-זמנית, תוך הקצאת הון של מתחת ל-100 מיליון ין ועד למעלה מ-5 מיליארד ין לכל עסקה, תוך לצפות גם לאפשרות של שיתופי פעולה עם קבוצת סוני. החברה מאמינה שיש צורך לגייס את ההון כדי לספק גב פיננסי חזק ליכולות יצירת ה-IP של החברה, הנובעות מהרקורד שלה ביצירת IPs מועשר וייחודי הכולל תיק מגוון של ספרים, סרטים, אנימה, משחקים ו-UGC פלטפורמות, ולהבטיח שהיא לא תפספס הזדמנויות השקעה פוטנציאליות. לפיכך, החברה הגיעה למסקנה כי בין עכשיו לסוף מרץ 2030, היא תצטרך להוציא הון של 20 מיליארד ין ליצירה, פיתוח ורכישה של IP חדש. החברה תמסור מידע נוסף לגבי השימוש הספציפי בהון לאחר סיום הפרטים.
         2. שיפור הפצת ה-IP העולמית

      מתוך הכספים שיירכשו באמצעות הקצאת צד שלישי, 29.7 מיליארד ין יוקצו לשיפור הפצת ה-IP העולמית. על מנת להפיץ ברחבי העולם יותר מה-IP השופע שלה, כולל ה-IP החדש שנוצר באמצעות (i) לעיל, ומוצרי תמהיל מדיה שונים שפותחו על סמך ה-IP הזה, במיוחד בשווקים הגדולים של דוברי אנגלית ודוברי סינית, החברה צופה לפתח בסיסים בחו"ל לייצור, הפצה ומכירות וביצוע רכישות של חברות. בנוסף לכך, החברה תפעל לבניית בסיס להרחבת היקף ההוצאה לאור של משחקי וידאו. בכל מקרה, החברה עשויה לבצע עסקאות מרובות בו-זמנית, תוך הקצאת הון של מתחת ל-100 מיליון ין ועד למעלה מ-5 מיליארד ין לכל עסקה, ובמקביל לצפות את האפשרות להשתמש בפלטפורמות שבבעלות קבוצת סוני. החברה מאמינה שיש צורך לגייס את ההון כדי לספק גב כלכלי חזק ליכולות יצירת ה-IP של החברה, הנובעות מהרקורד שלה בפריסת מולטימדיה מאז שנות ה-70, שמקורה בעיבודי ספר לסרט שלה, וכדי להבטיח זאת. אל תפספס הזדמנויות השקעה פוטנציאליות. בהתאם לכך, החברה הגיעה למסקנה כי בין עכשיו לסוף מרץ 2030, היא תצטרך להוציא הון של 29.7 מיליארד ין כדי לשפר את ההפצה העולמית של ה-IP שלה. החברה תמסור מידע נוסף לגבי השימוש הספציפי בהון לאחר סיום הפרטים.

   4. נימוק לשימוש בהון
      הקצאת הכספים שנרכשו באמצעות הקצאת צד ג' למטרות האמורות ב"(2) שימוש ספציפי בהון שנרכש" בסעיף "3. כמות ההון לרכישה, שימוש בהון ועיתוי ההוצאות הצפוי" לעיל יתרום להגדלת הערך התאגידי של החברה, ובסופו של דבר להגדיל את האינטרסים של בעלי המניות הקיימים שלה, ולפיכך נקבע כי הוא סביר.
   5. נימוק לתנאי ההנפקה
      1. בסיס לחישוב ופרטים ספציפיים עבור הסכום לתשלום
         מחיר ההנפקה עבור הקצאת צד שלישי בסך 4,146 ין שווה ערך ל-95.20% ממחיר הסגירה של המניה הרגילה של החברה בבורסת טוקיו ביום המסחר (18 בדצמבר 2024) שקדם למועד ההחלטה של ​​החברה דירקטוריון המתייחס להקצאת צד שלישי, תוך התחשבות בתנועות המחירים האחרונות. המחיר נקבע לאחר דיונים עם סוני וכן שיקול מקיף של גורמים כמו הדילול שיתרחש כתוצאה מהקצאת צד שלישי, והעובדה שצפויים שווי התאגיד ושווי בעלי המניות לטווח בינוני עד ארוך. להגדיל כתוצאה מהקצאת צד ג' וברית ההון והעסקים.
         יתרה מכך, המחיר מייצג (i) 94.92% (הנחה של 5.08%) ממחיר הסגירה הממוצע הפשוט של 4,368 ין (מעוגל ליין הקרוב) של המניות הרגילות של החברה בבורסת טוקיו לתקופה של חודש ( מ-19 בנובמבר 2024 עד 18 בדצמבר 2024) מיד לפני תאריך החלטת הדירקטוריון,
         (ii) 114.50% (פרמיה של 14.50%) ממחיר הסגירה הממוצע הפשוט של 3,621 ין (מעוגל ליין הקרוב) לתקופה של שלושה חודשים (מ-19 בספטמבר 2024 עד 18 בדצמבר 2024) שקדמה לדירקטוריון. תאריך החלטה, ו-(iii) 128.84% (פרמיה של 28.84% ממחיר הסגירה הממוצע הפשוט של 3,218 ין (מעוגל ליין הקרוב) לתקופה של ששת החודשים (מ-19 ביוני 2024 עד 18 בדצמבר 2024) שלפני מועד החלטת הדירקטוריון, ונקבע שלא לעשות כן. מהווים תמחור מוזל נוח.
         כמו כן, ועדת הביקורת של החברה (המורכבת משלושה דירקטורים חיצוניים) הביעה דעה כי מחיר ההנפקה מבוסס על מחיר השוק, המייצג באופן אובייקטיבי את שווי המניות הרגילות של החברה, ועומד ב"כללי הטיפול בהקצאת מניות חדשות לצד שלישי וכו'." מונפקת על ידי איגוד עוסקי ניירות ערך של יפן, ואינה מהווה תמחור מוזל נוח.
      2. נימוק לכמות הנפקה ודילול

      מספר המניות של החברה שיונפקו באמצעות הקצאת צד ג' הוא 12,054,100 מניות (מספר זכויות הצבעה: 120,541), השווה ל-8.50% מסך 141,784,120 המניות המונפקות של החברה נכון ל-30 בספטמבר. , 2024 (8.91% מהכלל 1,352,559 זכויות הצבעה מעוגלות לשני מקומות עשרוניים), מה שיביא לדילול מסוים.
      עם זאת, בהתבסס על הגידול הצפוי בצמיחה וברווחיות באמצעות הקצאת ההון שנרכש באמצעות הקצאת צד ג' כמתואר ב"(2) שימוש ספציפי בהון שנרכש" בסעיף "3. סכום ההון לרכישה, שימוש בהון ותזמון ההוצאות הצפוי" לעיל, והעלייה הצפויה בשווי התאגיד של החברה באמצעות חיזוק שיתוף הפעולה של החברה עם קבוצת Sony כמתואר ב"2. מטרת ההנפקה והסיבות להנפקה" לעיל, החברה קבעה כי כמות ההנפקה והדילול הינם סבירים.

   6. סיבות לבחירת המוקצה
      1. מתווה המוקצה
         

         (1) שם	תאגיד סוני גרופ
         (2) מיקום	1-7-1 קונאן, מינאטו-קו, טוקיו
         (3) שם/שם הנציג	Kenichiro Yoshida, נציג מנכ"ל תאגיד
         (4) תיאור העסק	עסקי משחקים ורשתות, עסקי מוזיקה, עסקי סרטים, עסקי מוצרי אלקטרוניקה, עסקי פתרונות הדמיה וחישה, עסקי שירותים פיננסיים ועסקים אחרים
         (5) הון	881,357 מיליון ין (נכון ל-30 בספטמבר 2024)
         (6) תאריך הקמה	7 במאי 1946
         (7) מספר המניות שהונפקו	6,243,097,945 מניות (נכון ל-14 בנובמבר 2024)
         (8) סוף שנת כספים	מַרס
         (9) מספר עובדים	(מאוחד) 113,000 (נכון ל-31 במרץ 2024)
         (10) לקוחות עיקריים	–
         (11) בנקים ראשיים	–
         (12) בעלי מניות עיקריים ויחסי האחזקה שלהם (נכון ל-30 בספטמבר 2024)	מאסטר Trust Bank of Japan, Ltd. (חשבון נאמנות)	18.72%
         	CITIBANK כבנק פיקדון למחזיקי תעודות פיקדון (מיופה כוח קבוע: MUFG Bank, Ltd.)	8.88%
         	בנק משמורת של יפן בע"מ (חשבון נאמנות)	7.24%

         STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (מיופה כוח עומד: Mizuho Bank, Ltd.)		2.69%
         STATE STREET BANK WEST CLIENT – אמנה 505234 (מיופה כוח עומד: Mizuho Bank, Ltd.)		2.27%
         ממשלת נורווגיה (פרוקסי עומד: Citibank NA, סניף טוקיו)	1.92%
         JP MORGAN CHASE BANK 385781 (מיופה כוח עומד: Mizuho Bank, Ltd.)	1.45%
         JP MORGAN CHASE BANK 385632 (מיופה כוח עומד: Mizuho Bank, Ltd.)	1.42%
         BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC (מיופה כוח קבוע: MUFG Bank, Ltd.)		1.32%
         הבנק אוף ניו יורק מלון 140042 (מיופה כוח עומד: Mizuho Bank, Ltd.)		1.24%
         (13)	מערכת היחסים עם החברה
         יחסי הון	החברה מחזיקה ב-129,000 מניות מהמניות הרגילות של סוני. סוני מחזיקה ב-2,844,950 מניות מהמניות הרגילות של החברה.
         יחסי כוח אדם	לא ישים.
         קשרים עסקיים	החברה עוסקת בעסקאות כגון מכירה ורכישה של מוצרים ושירותים מוגמרים עם קבוצת Sony.
         סטטוס כצד קשור	לא ישים.
         (14) ביצועים תפעוליים מאוחדים ומצב פיננסי בשלוש השנים האחרונות (IFRS)
         שנת כספים		שנת הכספים הסתיימה מרץ 2022	שנת הכספים הסתיימה מרץ 2023	שנת הכספים הסתיימה מרץ 2024
         הון עצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה		7,144,471 מיליון ין	6,598,537 מיליון ין	7,587,177 מיליון ין
         סך הנכסים		30,480,967 מיליון ין	31,154,095 מיליון ין	34,107,490 מיליון ין
         הון עצמי למניה המיוחס לבעלי המניות של החברה		5,775.63 ין	5,345.12 ין	6,221.62 ין
         מכירות נטו והכנסות עסקיות פיננסיות		9,921,513 מיליון ין	10,974,373 מיליון ין	13,020,768 מיליון ין
         רווח תפעולי		1,202,339 מיליון ין	1,302,389 מיליון ין	1,208,831 מיליון ין
         רווח לפני מס		1,117,503 מיליון ין	1,274,496 מיליון ין	1,268,662 מיליון ין
         רווח המיוחס לבעלי המניות של החברה		882,178 מיליון ין	1,005,277 מיליון ין	970,573 מיליון ין
         רווח נקי מדולל למניה המיוחס לבעלי המניות של החברה		705.16 ין	809.85 ין	785.68 ין
         דיבידנד למניה		65.00 ין	75.00 ין	85.00 ין

         הערה: סוני ייצגה והתחייבה בהסכם Capital and Business Alliance כי אין לה קשר עם כוחות אנטי-חברתיים. יתר על כן, סוני רשומה בבורסה של טוקיו, ומאשרת את עמדתה הבסיסית של סוני לחיסול כוחות אנטי-חברתיים והקמת מערכות רלוונטיות לכך, אשר כונו עניינים הנוגעים למערכות הבקרה הפנימית בדוח הממשל התאגידי שלה שהוגש למניית טוקיו. החלפה ב-29 בנובמבר 2024, החברה קבעה שלסוני ולפקידיה לא היה כל קשר עם כוחות אנטי-חברתיים.
      2. סיבות לבחירת המוקצה
         כמתואר ב"2. מטרת ההנפקה והסיבות להנפקה" לעיל.
      3. מדיניות החזקת המניות של המוקצה
         ההשקעה של סוני, כמקבלת, בחברה בדרך של הקצאת צד ג' נעשית כחלק ממאמץ לחזק את מערכת היחסים השיתופית בין קבוצת סוני לחברה ולשפר את יעילות הברית העסקית. אושר כי סוני החליטה להחזיק במניות הרגילות של החברה שהונפקו באמצעות הקצאת צד שלישי מנקודת מבט בינונית עד ארוכת טווח. בנוסף, סוני הסכימה בהסכם Capital and Business Alliance לא להעביר את המניות הרגילות של החברה לאף אחד
         צד שלישי לתקופה של שנה מיום יישום הקצאת צד ג' ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה.
         החברה תקבל התחייבות בכתב מסוני לפיה אם סוני תעביר, בתוך שנתיים ממועד התשלום, את כל המניות הרגילות של החברה או חלקן שהונפקו לסוני באמצעות הקצאת צד שלישי,
         (i) Sony תדווח לחברה בכתב את פרטי ההעברה, (ii) החברה תדווח על הפרטים הללו לבורסה של טוקיו, ו-(iii) הפרטים המדווחים הללו יהיו זמינים לעיון הציבור.
      4. אישור על נכסים הנדרשים לתשלום על ידי מקבל הקצב

      החברה אישרה שבבעלות סוני מזומנים ופיקדונות הנדרשים לתשלום בקשר להקצאת צד שלישי בהתבסס על מצב המזומנים ושווי המזומנים (1,728,710 מיליון ין) בתמצית הדוח המאוחד החצי שנתי על המצב הכספי בחצי השנתי. דוח ניירות ערך עבור FY2024 שסוני הגישה ב-14 בנובמבר 2024.

   7. בעלי מניות עיקריים ויחסי אחזקה לאחר הקצאת צד שלישי
      

      לפני הקצאת צד שלישי (נכון ל-30 בספטמבר 2024)		לאחר הקצאת צד ג'
      פיקדון ניירות ערך של קוריאה - SAMSUNG (פרוקסי עומד: Citibank, NA, סניף טוקיו)	10.86%	פיקדון ניירות ערך של קוריאה - SAMSUNG (פרוקסי עומד: Citibank, NA, סניף טוקיו)	10.01%
      מאסטר Trust Bank of Japan, Ltd. (חשבון נאמנות)	10.59%	מאסטר Trust Bank of Japan, Ltd. (חשבון נאמנות)	9.76%
      GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (מיופה כוח קבוע: GOLDMAN SACHS JAPAN CO., LTD.)	7.95%	תאגיד סוני גרופ	9.68%
      בנק משמורת של יפן בע"מ (חשבון נאמנות)	6.06%	GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (מיופה כוח קבוע: GOLDMAN SACHS JAPAN CO., LTD.)	7.33%
      נובו קוואקאמי	4.78%	בנק משמורת של יפן בע"מ (חשבון נאמנות)	5.58%
      NIPPON TELEGRAPH AND TELPHONE CORPORATION	2.88%	נובו קוואקאמי	4.41%
      Nippon Life Insurance Company (מיופה כוח קבוע: The Master Trust Bank of Japan, Ltd.)	2.42%	NIPPON TELEGRAPH AND TELPHONE CORPORATION	2.65%
      STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (מיופה כוח קבוע: שירותי הסדר וסליקה המחלקה, Mizuho Bank, Ltd.)	2.31%	Nippon Life Insurance Company (מיופה כוח קבוע: The Master Trust Bank of Japan, Ltd.)	2.23%
      BANDAI NAMCO Holdings Inc.	2.16%	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (מיופה כוח קבוע: מחלקת שירותי הסדר וסליקה, Mizuho Bank, Ltd.)	2.13%
      CyberAgent, Inc.	2.01%	BANDAI NAMCO Holdings Inc.	1.99%
      תאגיד סוני גרופ	2.01%	CyberAgent, Inc.	1.85%

      הערות: 1. יחסי האחזקה במניות לפני הקצאת צד ג' מוצגים על סמך מרשם בעלי המניות ליום 30 בספטמבר 2024.

      1. יחסי החזקת המניות מוצגים כאחוזים מסך המניות הקיימות, מעוגל למקום העשרוני השני.
      2. יחסי האחזקה לאחר הקצאת צד ג' מוצגים באחוזים של 153,838,220 מניות, המשקפים עלייה של 12,054,100 מניות עקב הקצאת צד ג' שנוספה לסך המניות הקיימות (141,784,12024 מניות בדצמבר) .
   8. Outlook עתידי
      השפעת ההנפקה באמצעות הקצאת צד ג' על התוצאות הכספיות המאוחדות של החברה לשנת הכספים המסתיימת ב-31 במרץ 2025 צפויה להיות מינורית.
   9. עניינים הנוגעים לנהלים במסגרת קוד ההתנהגות הארגוני
      בהינתן כי (i) שיעור הדילול נמוך מ-25% ו-(ii) לא יחול שינוי בבעל השליטה בעקבות הקצאת צד שלישי, החברה אינה נדרשת ליישם נהלים לקבלת חוות דעת של כל צד שלישי בלתי תלוי. , או כדי לאשר את כוונותיהם של בעלי המניות, כפי שנקבע בתקנה 432 של תקנות הרישום לניירות ערך של הבורסה של טוקיו.
   10. תוצאות תפעוליות וסטטוס מימון הון בשלוש השנים האחרונות
       1. תוצאות תפעול בשלוש השנים האחרונות (מאוחד)
          

          שנת הכספים הסתיימה במרץ 2022	שנת הכספים הסתיימה במרץ 2023	שנת הכספים הסתיימה במרץ 2024
          מכירות נטו	221,208 מיליון ין	255,429 מיליון ין	258,109 מיליון ין
          רווח רגיל	20,213 מיליון ין	26,669 מיליון ין	20,236 מיליון ין
          רווח המיוחס לבעלי ההורה	14,078 מיליון ין	12,679 מיליון ין	11,384 מיליון ין
          רווח למניה	105.96 ין	90.91 ין	83.42 ין
          דיבידנד למניה	30.00 ין	30.00 ין	30.00 ין
          נכסים נטו למניה	1,234.46 ין	1,450.27 ין	1,417.63 ין

          הערה: החברה ביצעה פיצול מניות של 2 ל-1 של המניות הרגילות שלה ב-1 בינואר 2022. הרווח למניה, דיבידנד למניה ונכסים נטו למניה מחושבים בהנחה שפיצול המניות בוצע בתחילתו של שנת הכספים שהסתיימה ב-31 במרץ 2022.

       2. מספר המניות הקיימות והמניות שעלולות להיות מדללות (נכון ל-19 בדצמבר 2024)
          

          מספר מניות	יחס למספר המניות הקיימות
          מספר המניות שהונפקו	141,784,120 מניות	100%
          מספר המניות שעלולות להיות מדללות בהתבסס על המרה מחיר (מחיר מימוש) נכון לעכשיו	–	–

       3. שינויים אחרונים במחיר המניה
          1. שינויים בשלוש השנים האחרונות
             

             שנת הכספים הסתיימה במרץ 2022	שנת הכספים הסתיימה במרץ 2023	שנת הכספים הסתיימה במרץ 2024
             מחיר פתיחה	2,147.5 ין	3,210 ין	2,826 ין
             המחיר הגבוה ביותר	3,335 ין	3,370 ין	3,587 ין
             המחיר הנמוך ביותר	2,026 ין	2,287 ין	2,506.5 ין
             מחיר סגירה	3,220 ין	2,818 ין	2,652 ין

             הערה: החברה ערכה פיצול מניות של 2 ל-1 של המניות הרגילות שלה ב-1 בינואר 2022. הנתונים לשנת הכספים שהסתיימה ב-31 במרץ 2022 משקפים את פיצול המניות.
          2. שינויים במהלך ששת החודשים האחרונים
             

             2024 יוּלִי	אוֹגוּסט	סֶפּטֶמבֶּר	אוֹקְטוֹבֶּר	נוֹבֶמבֶּר	דֵצֶמבֶּר
             מחיר פתיחה	2,590 ין	2,770 ין	2,901.5 ין	3,164 ין	3,300 ין	4,350 ין
             המחיר הגבוה ביותר	2,919 ין	3,062 ין	3,283 ין	3,447 ין	4,518 ין	4,552 ין
             המחיר הנמוך ביותר	2,557 ין	2,246.5 ין	2,856 ין	3,140 ין	2,860.5 ין	4,317 ין
             מחיר סגירה	2,784 ין	2,907.5 ין	3,194 ין	3,343 ין	4,335 ין	4,355 ין

             הערה: מחיר המניה ל-18 בדצמבר 2024 מוצג כמחיר המניה לדצמבר 2024.

          3. מחיר המניה נכון ליום לפני החלטת ההנפקה
             

             18 בדצמבר 2024
             מחיר פתיחה	4,423 ין
             המחיר הגבוה ביותר	4,442 ין
             המחיר הנמוך ביותר	4,346 ין
             מחיר סגירה	4,355 ין

       4. מצב מימון הון בשלוש השנים האחרונות סילוק מניות אוצר באמצעות הקצאת צד שלישי

       תאריך ההחלטה	10 במרץ, 2023
       מחיר דיפוזיציה כולל	1,299,661,000 ין

       מחיר דיפוזיציה	2,783 ין
       מספר המניות שהונפקו במועד הגזירה	141,784,120 מניות
       מספר המניות שנפטרו	467,000 מניות
       המספר הכולל של המניות שהונפקו לאחר המימוש	141,784,120 מניות
       מְקַבֵּל	Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited (חשבון נאמנות) (נאמן משנה: Custody Bank of Japan, Ltd. (חשבון נאמנות))
       מטרת הנטייה	המשך תוכנית תמריצים לעובדים
       עיתוי מתוכנן של הוצאות לדיספוזיציה	במרץ 2023 ואחריו
       מצב ההקצאות	ההקצבות בוצעו כמתוכנן במקור.

   11. תנאי ההנפקה
       

       (1) מספר המניות המוצעות	12,054,100 מניות רגילות
       (2) סכום לתשלום	4,146 ין
       (3) הסכום הכולל לתשלום	49,976,298,600 ין
       (4) סכום הגידול בהון וקרן ההון הנקובים	סכום הגידול בהון הנקוב: 24,988,149,300 ין סכום הגדלה בקרן ההון: 24,988,149,300 ין
       (5) שיטת הנפקה	הקצאת צד שלישי
       (6) מועד אחרון להגשת בקשה	7 בינואר 2025
       (7) מועד תשלום	7 בינואר 2025
       (8) מקצים ומספר המניות שיוקצו	תאגיד סוני גרופ: 12,054,100 מניות
       (9) אחר	כל אחד מהפריטים לעיל כפוף ליעילות הרישום בהתאם לחוק מכשירים פיננסיים והחלפות של יפן.

3. שינוי צפוי בבעלי המניות הגדולים ובבעל המניות הגדול ביותר
   1. רקע לשינוי
      הקצאת צד שלישי צפויה להביא לכך שסוני תהפוך לבעלת מניות גדולה, ולבעלת המניות הגדולה ביותר, בחברה.
   2. מתווה של בעל המניות המושפע
      למתווה של בעל המניות המושפע, אנא ראה "(1) מתווה המוקצה" ב"6. נימוקים לבחירת המוקצה" ב"ב. הקצאת צד שלישי" לעיל.
   3. מספר זכויות ההצבעה (מספר מניות) המוחזקות על ידי בעל המניות המושפע ואחוז ממספר זכויות ההצבעה המוחזקות על ידי כל בעלי המניות
      

      מספר כולל של זכויות הצבעה (מספר המניות המוחזקות)	אחוז ממספר זכויות ההצבעה שבידי כל בעלי המניות	דירוג בעלי המניות
      לפני השינוי (נכון ל-30 בספטמבר 2024)	28,449 (2,844,950 שיתופים)	2.10%	11
      לאחר השינוי	148,990 (14,899,050 שיתופים)	10.11%	3

      הערה: 1. אחוז מספר זכויות ההצבעה שהחזיקו כל בעלי המניות לפני השינוי מחושב על סמך המספר הכולל של זכויות ההצבעה שבידי כל בעלי המניות ליום 30 בספטמבר 2024 (1,352,559 זכויות הצבעה).

      1. האחוז ממספר זכויות ההצבעה שבידי כל בעלי המניות לאחר השינוי מחושב על סמך מספר זכויות ההצבעה שבידי כל בעלי המניות (1,473,100), השווה לסכום מספר זכויות ההצבעה שבידי כל בעלי המניות נכון ליום. 30 בספטמבר 2024 (1,352,559) בתוספת מספר זכויות ההצבעה שיתווספו לצד שלישי הקצאה (120,541).
      2. האחוז ממספר זכויות ההצבעה שבידי כל בעלי המניות מעוגל למקום העשרוני השני.
      3. דירוג בעלי המניות מבוסס על מרשם בעלי המניות נכון ל-30 בספטמבר 2024.
      4. KOREA SECURITIES DEPOSITORY – SAMSUNG ו-The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (חשבון נאמנות), אם כי מדורגים במקום הראשון והשני, בהתאמה, בדירוג בעלי המניות לאחר
         הקצאת צד ג', שניהם מפעילי עסקי נאמנות המחזיקים במניות כנכסי נאמנות, ולכן נקבע כי הם אינם בעלי מניות עיקריים או בעל המניות הגדול ביותר.
   4. תאריך השינוי
      7 בינואר 2025 (צפוי)
   5. Outlook עתידי

אנא ראה "8. Outlook עתידי" ב"II. הקצאת צד שלישי" לעיל.

שים לב: מסמך זה הוא תרגום של המסמך המקורי ביפנית והוא למטרות עיון בלבד. במקרה של אי התאמה בין מסמך מתורגם זה לבין המסמך היפני המקורי, האחרון יגבר.